专注于为集成电路和显示面板行业客户提供制造设备真空腔体内参与工艺反应的零部件及其表面处理解决方案的重庆臻宝科技股份有限公司(下称“臻宝科技”)，日前回复了上交所的首轮问询函。此次IPO，其拟募集资金13.98亿元，投向半导体及泛半导体精密零部件及材料生产基地项目、臻宝科技研发中心建设项目、上海臻宝半导体装备零部件研发中心项目以及补充流动资金。
《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，臻宝科技此次资本征程中，围绕实控人的“可恢复对赌协议”引人关注。另外，此前曾与公司实控人“同价”入股过公司的杨璐，在2020年10月入股公司员工持股平台且持股比例远超普通高管时，并非公司员工，杨璐之后又担任公司董事却未在公司领薪，种种情形同样值得审视。
对赌协议清理后含“可恢复条款”
招股书显示，臻宝科技在Pre-A轮、A轮、B轮及Pre-IPO轮等多轮融资中，实际控制人王兵与各轮次投资方均签署了包含回售权(即对赌)条款的协议。
一个细节在于，所有对赌协议均明确约定，若触发回售条件(通常与上市进程或业绩目标挂钩)，回购义务主体是实际控制人王兵个人。这种安排意在将公司隔离在直接的回购义务之外，符合监管对于发行人股权清晰、稳定的基本要求。
不过，协议普遍允许王兵指定第三方代为履行回购义务，但前提是王兵本人需为该第三方的履约提供连带责任保证担保。
由此引发的疑问是：实际控制人王兵是否具备足够的履约能力，倘若出现需触发回购的情形(例如后续提到的上市失败)，多名股东同时要求回购，王兵的个人财务状况能否支撑回购款项?如果王兵履约能力不足，或指定的第三方出现履约风险导致王兵需承担连带担保责任，其持有的公司股权是否可能面临被冻结、质押甚至被迫转让以偿债的风险?
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